В фильме рассказывается о боевых буднях гвардейского истребительного полка во время Великой Отечественной войны, в основном — второй, «поющей», эскадрильи.

Советские войска начали освобождение Украины. Из боевого вылета возвращаются лётчики-истребители и, не успев даже толком пообедать, отправляются в бой снова. Он был тяжёлым, но вернулись все, кроме командира второй эскадрильи капитана Титаренко по прозвищу «Маэстро» (Леонид Быков). Однако, когда уже все, кроме его механика Макарыча (Алексей Смирнов) перестали ждать — бензин в баке кончился сорок минут назад — на лётное поле сел «Мессершмитт», а в нём — Титаренко. Его действительно сбили за линией фронта, но атаковавшая в тот момент пехота выручила пилота, а ребята с аэродрома подскока подарили ему трофей.