Действие происходит в 1930 году, то есть через три года после событий романа «Двенадцать стульев». Остап Бендер (Сергей Юрский), чудом выживший после покушения на него Кисы Воробьянинова, представляется в исполкоме провинциального городка Арбатова «сыном лейтенанта Шмидта» в расчёте на лёгкие деньги. Затея ему вполне удаётся, но в исполком тут же заходит ещё один «сын» — мелкий простоватый жулик Шура Балаганов (Леонид Куравлёв). Находчивость Бендера выводит из тупика щекотливую ситуацию, хотя в итоге сразу же после ухода «братьев» комичность произошедшего ещё более утрируется появлением в исполкоме третьего «сына» — великовозрастного проходимца Паниковского, которого блистательно сыграл Зиновий Гердт.